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上海阀门厂股份有限公司主办券商推荐报告

发布日期:2021-07-05 20:24   来源:未知   阅读:

  安信证券股份有限公司关于推荐 上海阀门厂股份有限公司股票 进入全国中小企业股份转让系统挂牌并转让的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“业务规则”),上海阀门厂股份有限公司(以下简称“上阀股份”或“公司”)就其股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过股东大会批准,并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了挂牌申请。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》,安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”或“我公司”)对上阀股份的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查,对上阀股份本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让出具本报告。 一、尽职调查情况 安信证券推荐上阀股份挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求,对上阀股份进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。 项目小组与上阀股份管理层进行了访谈;查阅了公司章程、“三会”(股东大会(股东会)、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计资料、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税资料等;了解了公司的经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查,项目小组出具了《关于推荐上海阀门厂股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的尽职调查报告》。 二、内核意见 1-5-1 我公司推荐挂牌项目内核委员于2015年11月30日至12月23日对上阀股份拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的备案文件进行了认线日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员为许春海、李广璞、赵新天、张龙、董胜军、李飞、魏岚,其中律师1名、注册会计师1名、行业专家1名。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;不存在担任项目小组成员的情形;不存在持有拟推荐公司股份,或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。 按照《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》等规定,内核成员经审核讨论,对上阀股份股票本次挂牌并公开转让出具如下的审核意见: (一)我公司内核委员会按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求对项目小组制作的《关于推荐上海阀门厂股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的尽职调查报告》进行了审核,并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实,认为:项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈咨询等工作;项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项、法律事项、经营事项出具了调查报告;项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求进行了尽职调查。 (二)公司参照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的格式要求,制作了《上海阀门厂股份有限公司股票公开转让说明书》,公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求。 (三)公司系由上海阀门厂有限公司整体变更而来的股份有限公司,公司整体变更合法合规。上海阀门厂有限公司(以下简称“上阀有限”,曾用名:上海阀门厂)成立于1989年10月17日。根据现有的工商资料显示,1989年上海阀门厂完成了首次验资及企业法人登记。2006年4月17日,上海阀门厂变更为变更上阀有限,并在上海市工商行政管理局嘉定分局完成变更登记。2015年9月1日,上阀有限召开股东会,审议同意以2015年8月31日为改制基准日对公 1-5-2 司账面净资产进行审计,并以经审计净资产折股依法整体变更为股份有限公司。 2015年10月25日,公司各发起人签署《上海阀门厂股份有限公司(筹)发起人协议》。2015年11月10日,公司召开了创立大会暨第一次股东大会,通过了公司章程,选举了董事会、监事会成员。2015年11月23日,公司取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(统一社会信用代码:96R)。 公司最近两年内主营业务未发生变化,董事、高级管理人员没有发生重大变化,公司的实际控制人没有发生变化;公司整体变更过程中未改变历史成本计价原则,存续时间可自有限公司成立之日起连续计算,至今已满两年;公司主营业务明确,具有持续经营能力;公司治理结构健全,运作规范;股份发行和转让行为合法合规。 综上所述,上阀股份符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的条件,七位内核成员经投票表决,7票同意、0票反对,同意由我公司推荐上阀股份的股票在全国中小企业股份转让系统中挂牌并公开转让。 三、推荐意见 根据项目小组对上阀股份的尽职调查,我公司认为上阀股份符合全国中小企业股份转让系统公司关于进入全国中小企业股份转让系统所规定的挂牌条件: (一)公司依法设立且存续满两年 公司前身上阀有限最早成立于1989年10月17日。2015年9月1日,上阀有限股东会通过决议,同意有限公司以2015年8月31日经审计的净资产为依据整体变更为股份有限公司,并更名为“上海阀门厂股份有限公司”。2015年11月10日,公司召开了创立大会暨第一次股东大会,通过了公司章程,选举了董事会、监事会成员。2015年11月23日,上海市工商行政管理局核准了公司整体变更,并向公司核发了《企业法人营业执照》(统一社会信用代码:96R)。 公司整体变更前两年内,公司的控股股东和实际控制人未发生变更;公司主营业务没有发生变化;公司董事和高级管理人员未发生重大变化;在整体变更 1-5-3 为股份公司过程中,公司未改变历史成本计价原则,虽经评估但未按评估值调账,系按经审计的原账面净资产值折股整体变更而来,因此其存续期间可以自有限公司成立之日起连续计算,公司依法设立且存续满两年。 (二)公司业务明确,具有持续经营能力 公司的主营业务为工业阀门的设计、制造和销售。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的报告号为“信会师报字[2015]第190822号”的标准无保留意见审计报告,2013年度、2014年度和2015年1-8月公司实现的营业收入分别为286,987,113.05元、321,045,465.38元和164,438,247.38元,全部为主营业务收入。公司主营业务突出、明确,且未发生重大变化。 根据调查人员对工商登记资料、公司纳税情况的调查,报告期内没有发现公司有重大违法经营的情形;公司与主要客户、供应商之间的关系良好,并均签订了相关业务合同;公司制定了未来经营规划,并依据自身情况制定了未来发展目标;公司所处的行业符合国家产业政策的扶持方向,具有较好的发展前景。 阀门作为重要的配套机械产品广泛应用于石油、化工、冶金、电力、核电、环保、军事等国民经济各领域和水利、城建等基础设施建设。阀门的先进性和可靠性直接关系到工业装置和基础设施的正常运行。由于工业阀门广泛应用于涉及流体控制的各个工业领域,其发展受单一行业影响较小,因此阀门行业始终保持着稳定的增长速度。 综上,公司业务明确,具有持续经营能力。 (三)公司治理机制健全,合法合规经营 公司自成立以来,一直重视公司治理和规范运作。有限公司阶段,公司基本上能够按照《公司法》和《公司章程》的规定召开股东会,对公司重要事项的决定都以董事会提议、股东会决议的形式作出,会议决议保存较完备。有限公司制定了一系列严格的内控制度,涵盖研发、采购、销售、合同、财务、人力资源管理等各个环节,在实践中有效实施。 整体变更为股份公司后,公司严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)的规定,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理所需的严格制度体系,为完善公司治理准备了制度基础与操作规范,在日常经营管理中能够严格执行。 1-5-4 报告期内,公司未因违反国家法律、行政法规及《公司章程》的规定而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚,不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查而尚未有明确结论意见的情形。公司董事、监事及高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务,不存在最近24个月受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 综上,公司治理机制健全,合法合规经营。 (四)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 2015年11月10日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了关于公司创立及整体变更方案,股本总额为10,000万股,每股面值1元,股本总额不高于公司股改基准日经审计及经银信资产评估有限公司“银信评报字(2015)沪第1171号”《资产评估报告》评估的净资产值;公司股东以其持有的上阀有限的出资额所对应的净资产值认购了本次股份发行;立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本次出资认购注册资本出具了“信会师报字[2015]第190828号”《验资报告》;创立大会后,公司及时制备了《股东名册》;2015年11月23日,上阀股份在上海市工商局完成了工商变更登记手续,并获发统一社会信用代码:96R的《企业法人营业执照》。 由此,公司股份发行过程符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规关于股份公司发行股份的规定。 股份公司成立后至今,公司未发生股份转让行为。上阀有限阶段,公司曾发生过出资额转让及增资行为,转让定价合理,转让过程实际履行完毕,并完成了股东信息的工商变更登记,符合相关法律法规的规定。 公司历次增资、股权转让定价合理,转让过程实际履行完毕,并完成了股东信息的工商变更登记,符合相关法律法规的规定。 公司股东全部为自然人,无需在中国证券投资基金业协会进行登记备案。 综上,公司成立后股权明晰,股票发行和转让行为合法合规。 (五)主办券商推荐并持续督导 2015年12月28日,上阀股份与安信证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》,委托安信证券担任推荐其公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商。安信证券接受上阀股份委托,推荐其股票在全国中小企业股份转让 1-5-5 系统挂牌,并对上阀股份在公司治理、财务及会计制度、信息披露等方面进行持续督导。 因此,公司满足“主办券商推荐并持续督导”的要求。 鉴于上阀股份符合进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件,我公司推荐上阀股份股票在全国中小企业股份转让系统中挂牌,并进行公开转让。 四、提请投资者关注的事项 (一)军工企业信息披露限制 根据《中华人民共和国保守国家秘密法》等相关规定,本公开转让说明书中对于军工用工业阀门研制生产过程中涉及的相关信息已通过适当分类、汇总表述、定性说明等方式进行披露。此种信息披露方式符合《中华人民共和国保守国家秘密法》及《武器装备科研生产许可管理条例》等相关法律法规的规定。 (二)市场竞争风险 随着国家通用设备制造业的进一步发展以及核电军工阀门需求的增加,国内中低端阀门市场竞争将会加剧,行业内高端阀门市场将会聚集更多优秀国内企业竞争。经过多年的实践与积累,公司已成为高端阀门尤其是核电阀门的专门企业,具有较强的自主创新能力和服务实施能力,具有明显的市场先发竞争优势,但是与国外优秀阀门企业相比,无论是公司规模还是研发实力,仍然存在较大差距。 若公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势,不能根据技术发展水平、行业特点和客户需求及时进行技术、产品和服务创新,不能有效扩大销售规模和加大客户推广力度,则存在因竞争优势减弱而面临经营业绩下滑、市场占有率下降等市场竞争风险。 针对该风险,公司将积极研发新技术、新产品,增加产品的技术附加值;在销售方面,公司将积极拓展军工、核电行业等客户,完善公司收入结构。 (三)原材料价格波动风险 铸钢件是阀门的最主要上游行业之一,其中铸钢件成本占到阀门生产全部原材料采购成本的50%以上。由于铸钢件价格主要参照钢铁价格,钢铁价格与阀门生产成本构成正相关,是阀门行业产品价格调整的参照依据之一,若上游钢铁的 1-5-6 价格在短期有较大幅度上升,公司将无法通过提高销售价格或者实现规模效应转嫁原材料价格对成本的影响,将直接造成公司销售毛利下降,对公司的净利润造成不利影响。 针对该风险,公司将会继续与上游优质原材料供应商保持长期合作关系,严格执行价格调整机制,合理规避风险。 (四)应收账款坏账风险 2013年末、2014年末和2015年8月末,公司应收账款净额分别为17,205.26万元、17,106.56万元和17,942.93万元,占资产总额的比例分别为57.40%、52.21%和51.97%,占比较高。虽然公司已计提了相应的坏账准备,且大多数客户信誉状况较好,发生坏账损失的可能性较低,但未来如果客户出现财务状况恶化或不能按期付款的情况,将会使公司面临坏账损失及资产流动性的风险。 针对该风险,公司将加强应收账款的催收管理,以销售部门为主、财务部门为辅,互相配合,及时发现并防范可能存在的坏账风险。膜结构景观棚专业定制服务。 (五)内部控制风险 为保证公司内控的正常运行,保护业务的顺利开展,公司建立了较为完整的内部控制制度。但是,内部控制具有固有限制,由于对风险认识不足,可能存在制度设计缺陷、制度执行不力、员工和客户道德缺失而导致制度失效的可能性。 由于市场情况不断变化,存在制度更新不及时、风险控制制度难以预计所有经营风险的情况。 针对该风险,公司将定期完善各项内控制度,并不定期进行抽查,确保内控制度切实得到执行。 1-5-7 (本页无正文,为《安信证券股份有限公司关于推荐上海阀门厂股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并转让的推荐报告》之主办券商盖章页)安信证券股份有限公司 年月日 1-5-8

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